公司合同管理办法

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公司合同管理办法

第一章总则

第一条 为规范国能康平发电有限公司（以下简称公司）的合同管理工作，防范合同风险，维护企业合法权益，根据国家有关法律法规及《国家能源集团辽宁电力有限公司合同管理办法》（国能辽宁制度〔2021〕119号），结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法适用于国能康平发电有限公司。

第三条本办法所称合同，是指公司作为主体一方的各类合同、协议书、战略合作协议、关于协议履行的备忘录。

不涉及实质性权利义务的意向书、各类项目的技术协议、技术条款、劳动用工类合同不适用本办法。

第四条本办法所称合同管理，是指对合同资信调查、意向接触、合同谈判、审核会签、合同审批、签订与履行、变更与解除、纠纷处理及统计归档等合同全周期的管理。

第五条合同管理工作坚持以“加强事前防范风险、事中控制风险为主、事后补救为辅”的原则，有效控制对外签约中的法律风险。除本办法另有规定外，未按本办法通过审核会签、审批程序的合同不得签订；合同签订生效前，原则上不得实际履行。

第六条合同管理工作实行统一归口管理与分类专项管理、集中管理与分级授权管理相结合的管理机制，并实行承办人（执行人）、审核会签、授权委托、统一编号、台账管理、重大合同监督及合同统计归档等制度。

第七条公司应按照辽宁公司要求实行合同管理信息化，合同的起草、审核会签、报送审批、生效确认等环节，应在合同信息系统中完成；合同履约情况应在信息系统中在线记录。

第二章合同管理部门及职责

第八条公司企业管理与法律事务部是公司合同归口管理部门。

第九条公司合同归口管理部门的主要职责如下：

（一）建立健全公司合同管理制度，并组织实施；

（二）对合同承办部门的合同管理工作进行检查、指导、监督；

（三）直接负责公司合同的法律审核及合规审核工作；

（四）根据需要，推广使用集团公司制定的“合同示范文本”，并会同公司合同专项管理部门结合公司实际制定其他“合同示范文本”；

（五）合同统计台账及上报工作；

（六）其他合同管理工作。

第十条公司各部门是公司合同专项管理部门，主要职责如下：

（一）按照职责分工负责本部门业务范围内的合同专项审核及管理事宜，并可根据需要制定公司有关专项合同管理的实施细则；按照协调配合原则共同履行合同管理职责；

（二）其他合同专项管理工作。

第十一条公司承担具体办理业务的部门是合同承办部门。合同承办部门不得以部门名义对外签订合同。

承办部门负责其所承办合同的相对方资格审查、谈判、文书起草、提起会签、修改完善、报送审批、申办授权、签订、履行、变更与解除、纠纷处理及文本保管、报送归档等，并明确合同承办责任人。承办部门对其所承办和履行合同的结果负责。

第十二条公司与合同涉及事项相关的部门是合同协办部门，负责在本部门职责范围内协助进行合同审核把关和合同履行相关事宜。

第三章合同的审查与签订

第十三条合同签订应遵循以下原则：

（一）合法合规性原则。合同签订应符合相关法律法规、政策及集团公司、辽宁公司和本公司规章制度；

（二）维护我方合法权益原则。订立合同应最大限度维护公司合法权益；

（三）公平合理原则。订立合同应平等对待各类经济主体，公平合理设置合同各方主体权利义务；

（四）期限明确原则。订立合同原则上应约定明确的合同期限；合同期限的确定应依法合规、科学合理，并符合公司有关要求；拟签订合同期限超过公司规定的最长期限的合同，应在履行相关招标采购程序前将拟确定的合同期限和合同文本提交上一级公司审核把关；

（五）书面原则。订立合同原则上应采用书面形式。

第十四条由政府机构、行政事业单位、自然垄断行业内有关企业，在特定区域内定价且指定供应商的，如供水、供电、供气（汽）、供热、网络通讯、技术监督、质量监督检测及计量等服务，经合同承办部门负责人及主管领导书面同意的，酌情可以不采用书面形式订立合同。

第十五条属于同一项目下同一标的的合同不得分解签订。订立合同（包括书面合同和其他形式的合同）应当以批准的预算为前提，合同金额确需超过预算或暂无预算确需签订的合同，须按规定程序履行追加预算的审批手续后方可签订。

第十六条合同签订程序为：项目调研、项目审批、相对方资格审查、合同谈判、合同文本起草、协办部门会签、法律审核、公司领导审批合同文本、合同编号、法定代表人或其授权代表签署、加盖单位印章（合同专用章或公章）。

第十七条按照辽宁公司、公司的有关规定，相关业务须经集团公司、辽宁公司审核与批准的，应在报审核、批准后方可签订具有法律约束力的合同。

第十八条在合同签订前，承办部门负责对合同相对方的主体资格和资信情况进行了解和审查：

（一）具有有效的营业执照；

（二）纳税信用等级情况，上一年度完税情况；

（三）待签合同标的符合合同相对方经营范围，涉及专营许可的，应具备相应的许可、等级、资质证书；

（四）由授权代表签署合同的，应出具真实、有效的法定代表人（负责人）身份证明书、授权委托书、授权代表身份证明材料；

（五）具有相应的履约能力：具有支付能力或生产能力或运输能力等，必要时应要求其出具资产负债表、资金证明、注册会计师签署的验资报告等相关文件；

（六）具有履约信用：过去三年重合同、守信用、无违约事实，未涉及重大经济纠纷或重大经济犯罪案件。

合同相对方为境外主体时，应结合相关国家法律法规审查其主体资格和资信状况。

合同相对方履约能力或资信状况有瑕疵的，不应与其签订合同；必须签订时，应在合同中约定担保或其他有效的风险防控措施。

第十九条重大合同谈判，承办部门可商请合同归口管理部门、协办部门参加，谈判结果应及时向公司领导汇报。

第二十条合同应以己方或以己方为主起草。凡国家、行业或集团公司、辽宁公司或本公司有标准或示范文本的，应当优先选用，但应结合实际情况对具体条款进行完善。

合同语言应严谨、简练、准确；术语、特有词汇、重要概念应设专项条款解释；涉及数字、日期时，须注明是否包含本数。除特殊情况外，合同文本应当正式打印或印刷制成。

第二十一条 合同一般应当包括以下内容：

（一）合同各方当事人的姓名或法定名称、地址、邮政编码、法定代表人（负责人）姓名与职务；

（二）签约的目的和依据；

（三）标的；

（四）数量和质量，包括验收标准和方法；

（五）价款或酬金，包括支付方式、发票类型、增值税税率；

（六）双方纳税义务；

（七）履行的地点、期限和方式；

（八）适用法律条款（涉外合同）：应优先选择中国法律，如对方当事人不同意适用中国法律，应尽量选择适用第三国（地区）法律；

（九）争议解决方式；

（十）违约责任；

（十一）变更或解除条件；

（十二）正副本份数、存放方式；

（十三）生效的时间和条件；

（十四）约定的联系人、联系方式或通知、送达方式；

（十五）附件名称；

（十六）签约的地点、日期；

（十七）签约收款方的开户银行和账号；

（十八）根据法律或合同性质必须具备的条款或各方当事人认为必须明确的其他条款；

（十九）签约各方当事人法定代表人（负责人）或授权代表签字；

（二十）签约各方当事人合同专用章或单位公章。

第二十二条 除合同文本外，当事人协商一致的修改、补充合同的文书、图表、传真、电子邮件、电子数据交换等是合同的组成部分。

计划单、调拨单、任务单（书）、预算单（书）等文件可以作为合同的组成部分，但不得以其替代合同。

第二十三条 承办部门提请合同审核会签，应先由协办部门会签，再提交合同归口管理部门进行法律审核。提请会签时应同步提交以下资料：

（一）同意实施合同所涉项目的有关签报、会议纪要、批复文件等；

（二）合同相对方主体资格和资信情况调查材料（如需要）；

（三）采购程序相关资料（如需要）；

（四）经本部门负责人签批的合同送审稿；

（五）其他需要提供的资料。

第二十四条 审核会签部门对合同的审核期限，一般不超过4个完整工作日。重大、复杂的合同，以及遇特殊情况需延长审核时间的，可适当延长审核时间，但应向承办部门说明情况。

审核会签部门应在合同信息系统签署明确、具体的审核会签意见，由部门负责人签发。审核会签意见禁止使用“原则同意”、“基本可行”等模糊性语言，一旦使用，视为否定意见。

第二十五条 承办部门应对合同下列内容负责：

（一）合同的经济性：

1.经济效益分析真实准确，具有相应经济性；

2.商务安排合理，无显失公平条款。

（二）合同的可行性：

1.合同技术分析真实准确，具有可行性；

2.资金、资产的使用具有可行性；

3.合同标的产权清晰、归属明确，具有可执行性；

4.交易模式设计合理合规，具有可操作性。

（三）合同的安全性：

1.合同各方主体具有合格的签约能力，具有良好的资信状况和相应的履约能力；

2.合同价款与酬金的确定、支付方式与结构安排合理；

3.担保方式切实可行，能有效防控风险；

4.合同各方权利义务设定清晰、完整；

5.无引发知识产权纠纷风险或风险已有效预防，没有损害我方商誉、商业秘密及其他利益的情况。

（四）合同项目总体风险的评估与预防到位。

第二十六条 协办部门负责对合同中涉及本部门职责的内容进行审核把关。

第二十七条 财务产权部门对涉及收付款或资金、资产事项的合同的审核内容包括：

（一）财务收支事项符合相关财经法规及辽宁公司和公司财务管理制度；

（二）具有相应预算；

（三）资金与资产合法合规；

1.资金来源合法，资产的所有权明确、合法；

2.资金使用和资产动用的审批手续合法合规；

3.资金、资产的用途及使用方法合法；

4.担保财产合法、安全。

（四）资金结算、价款与酬金的支付方式及结构安排明确具体、合理合法，风险可控；

（五）与财务产权部职责相关的其他事项。

第二十八条 采购业务归口管理部门对按照辽宁公司和公司采购管理制度规定须履行采购程序的项目合同的审核内容，包括：

（一）合同项目按照相关法律法规及辽宁公司和公司规章制度履行了采购程序；

（二）合同价款与采购结果一致，合同主要条款与采购文件无实质性偏离；

（三）与采购业务归口管理部门职责相关的其他事项。

第二十九条 企业管理与法律事务部是合同的法律审核部门，审核内容包括：

（一）合法性：主体合法、形式合法、程序合法。

（二）法律可行性：

1.担保方式依法可行；

2.无重大法律风险。

（三）合同承办形式审核：

1.符合规定程序；

2.协办部门会签意见齐备。

（四）企业管理与法律事务部认为需要审核的其他涉及公司合法权益的内容。

第三十条 合同承办部门应对合同文本承担主体责任，对审核会签部门提出的审核会签意见应认真研究，有不同意见的，应及时与意见提出部门沟通，取得一致意见后与合同相对方进一步谈判修改完善合同文本。

第三十一条 建立重大、复杂合同会商机制。对于重大、复杂、审核会签部门提出意见较多的合同，可由承办部门牵头，与合同归口管理部门、协办部门共同对所提意见讨论会商后，进一步修改完善合同文本。

第三十二条 合同经协办部门会签、合同归口管理部门审批后，承办部门应当将修改完善后的合同文本提交有权限的单位领导审批，经批准后及时组织完成合同签订工作。

第三十三条 合同必须由公司法定代表人或其授权代表在授权范围内签署。

第三十四条 合同经合同归口管理部门统一编号，并由公司法定代表人或其授权代表签署后，方可申请用印。

第三十五条 制定合同专用章使用管理制度，明确保管机构，实行专人管理，建立合同专用章用印台账。

严格合同用印管理审查，规范加盖印章和骑缝章，并对用印合同进行详细登记。

第三十六条 公司合同审批流程

合同承办部门发起→财务产权部、企业管理与法律事务部、燃料管理与物资采购部审核会签→其他部门审核会签（如需要）→法律审核→合同承办部门修改文本→合同承办部门主管领导审核→总经理审批（除合同金额在10万元以下的物资采购合同）→法定代表人审批（除合同金额在10万元以下的物资采购合同）→编号→签字用印。

第三十七条 公司作为主体一方与辽宁公司系统外单位或个人签订的下列重大合同，应在合同所涉及的项目按规定程序批准、合同文本报辽宁公司提级审查后方可签订：

（一）担保合同、年度煤炭购销合同；

（二）标的额在1000万元人民币（等值）以上的境外股权或资产收购、绿地投资、技术改进、融资及外派劳务合同类涉外合同；

（三）标的额在1000万元人民币以上的检修技改、热力销售、电力副产品销售与处置合同；

（四）标的额在3000万元人民币以上的并购重组、产权（资产）处置、矿产资源收购与转让、租赁经营、委托经营、融资租赁合同；

（五）标的额在1000万元以上的重大工程建设、物资采购合同；

（六）燃煤采购合同；

（七）辽宁公司认为须审查的其他重大合同。

第三十八条 提级审查合同审批流程

合同承办部门将合同提交到辽宁公司分管业务部门→辽宁公司分管业务部门审批→辽宁公司法律部门审批→审批流程结束合同返回公司。

第四章合同的履行

第三十九条 合同生效后，应当依法全面、及时、实际履行。法律法规规定或合同约定需要办理批准、登记等手续方可生效的合同，应及时办理批准、登记手续。

第四十条 合同承办部门应切实承担起合同履行主体责任，依法按约规范履行，有效控制履约过程风险。

对每一件合同应指定专人负责合同履行。合同执行人与原承办人不一致的，原承办人应向合同执行人办理合同履行交接手续。

合同执行人必须首先熟悉合同全部条款，并严格按照合同约定条款履行，未按规定程序变更合同的，不得擅自变更履行。合同承办部门应在合同信息系统中做好合同履约记录，妥善保管合同文本原件及履行中的各种相关材料，包括但不限于双方来往函件、会议纪要、备忘录、验收记录、签收单等，并将相关文件扫描上传至合同信息系统。

第四十一条 合同履行过程中发生争议，或合同相对方存在履约能力下降、有违约风险或行为时，合同执行人应及时向合同承办部门负责人报告，承办部门应及时会同财务、合同归口管理等部门采取暂停付款或其他法律措施，妥善应对处置。

第四十二条 向合同相对方提出异议文件或做出异议答复，应及时准确，并应符合法律法规规定和合同有关约定。可能引发重大合同纠纷或诉讼与仲裁案件的异议，应在征求合同归口管理部门意见后提出或回复。

第五章合同变更与解除

第四十三条 合同履行过程中，在出现法律法规规定或合同约定允许变更、解除合同的条件时，除一方依法享有单方解除权外，必须经合同各方协商一致、并按规定程序报经批准后，方可变更或解除合同。

变更或解除合同，必须采取书面形式，必须符合法定或约定程序。

变更或解除合同的协议生效前，原合同继续有效。

第四十四条 变更合同或解除合同（乙方享有单方解除权的除外），应比照本办法对合同签订程序的要求，事前严格履行合同审核会签、报送审批等程序。

变更或解除合同的通知或答复须在法定或约定期限内作出。合同执行人收到对方要求变更或解除合同的文件、信函时，必须及时报告合同承办部门负责人，在有限期限内答复对方。

第四十五条 经上级主管机关批准生效的合同，变更或解除合同的协议应在报原批准机关批准；自被批准之日起，该协议生效。

第六章合同纠纷的处理

第四十六条 因合同履行发生纠纷时，合同执行人应及时报告承办部门负责人，及时调查收集下列证据以做好应对纠纷准备工作：

（一）合同文本，包括合同附件、变更或解除合同的协议、有关信函及数据电文（包括传真、电子邮件、电子数据交换）等；

（二）有关票据、票证；

（三）质量标准的法定或约定文本、封样、样品、鉴定报告、检测结果、验收记录、签收单等；

（四）证人证言；

（五）有关违约的证据材料；

（六）其他有关材料。

第四十七条 对重大合同纠纷或可能引发诉讼与仲裁案件的合同纠纷，合同承办部门应及时通报企业管理与法律事务部，会同企业管理与法律事务部及其他相关部门开展证据收集与保全工作，对合同纠纷共同研究，及时提出纠纷处理方案，报告公司领导按权限批准。

第四十八条 在重大合同纠纷或可能引发诉讼与仲裁案件的合同纠纷处理过程中，未经企业管理与法律事务部审核、公司分管领导或主要负责人同意，不得向纠纷对方做出实质性答复或提供文件资料。

第四十九条 合同纠纷需进行诉讼或仲裁活动的，应及时提交企业管理与法律事务部，按有关规定办理。

第七章合同的统计与归档

第五十条 企业管理与法律事务部是合同统计的归口部门，负责合同台账的统计与上报。

第五十一条 合同承办部门应认真做好合同文本与合同履行、变更、解除过程中形成的相关资料的集中保管，按有关规定送档案管理部门统一归档。

第五十二条 合同归档的范围包括：合同文本原件、合同审核会签表原件、合同各方签署人的授权委托书原件（非法定代表人签署时）、合同履行中形成的相关材料（包括但不限于有关来往信函、数据电文、票据、票证、验收记录、鉴定报告、签收单、履行备忘录、确认函等）、补充协议、变更与解除合同的协议、本办法第二十三条规定的其他合同文件，以及合同纠纷相关材料等。

第八章考核与问责

第五十三条 合同归口管理部门负责合同管理工作的业务考核与监督。

第五十四条 有下列情形之一，情节严重，或造成重大经济损失，或致使经济损失严重扩大的，予以通报批评；对有关责任人依照《国家能源投资集团有限责任公司职工违规违纪处理办法》给予组织处理、纪律处分、扣减绩效，涉嫌违法犯罪的，移送国家监察机关或司法机关处理：

（一）不按规定履行合同审核会签程序、先签订合同后补审核会签程序，或未经批准擅自签订合同，或无理由事先履行后签订合同，或违规拆分合同，规避监管的；

（二）合同承办人员因疏忽导致合同商务安排存在重大缺陷、付款条款不合理或交易模式有重大风险的；

（三）审核人员因疏忽未指出合同重大缺陷，或无正当理由延误审核造成重大影响或损失的；

（四）未依照法律和本办法规定变更或解除合同，或擅自变更履行的；

（五）丢失合同文本或相关文件，或未按规定将合同文本、相关文件归档的；

（六）提供虚假资料，或未尽职核实合同相对方提供的虚假资料的；

（七）未按规定办理授权或越权签署合同的；

（八）发生纠纷后，隐瞒不报、不及时报告或不及时采取措施的；

（九）异议处理中出具有关法律性文件未经审核的；

（十）应当或可以追究对方违约责任而擅自放弃的；

（十一）在合同签订或履行中，与对方或第三人恶意串通或收受贿赂的；

（十二）泄露重大合同意向、商业秘密的；

（十三）签订合同有违法违规或其他失职行为的。

第九章 附则

第五十五条 本办法中所称“以上”均包含本数，“以下”均不包含本数。

第五十六条 本办法由公司企业管理与法律事务部解释、修订。

第五十七条 本办法自印发之日起施行。